Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!
In contextul recentelor discutii privind firmele decapitalizate mai multi antreprenori se intreaba cum pot proceda la majorarea capitalului social.
In acest articol tratam cazul majorarii capitalului social prin incorporarea profitului nerepartizat.
Baza legala : Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (republicată) privind societățile
Aceasta prevede la art. 210 urmatoarele:
(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.
(2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.
(3) Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Monografie contabila:
1171 Rezultatul reportat reprezentând profitul nerepartizat sau pierderea neacoperită = 1022 Capital subscris vărsat
Implicatii fiscale
Se pune intrebarea daca aceasta operatiune are implicatii fiscale – ex. impozit pe dividende.
Conform art 7 din Codul fiscal, dividendul este o distribuire în bani sau în natură, efectuată de o persoană juridică unui participant, drept consecință a deținerii unor titluri de participare la acea persoană juridică, exceptând următoarele:
a) o distribuire de titluri de participare noi sau majorarea valorii nominale a titlurilor de participare existente, ca urmare a unei operațiuni de majorare a capitalului social, potrivit legii; ……
Asadar, in conditiile descrise la lit a) nu se datoreaza impozit pe dividende.
Alte obligatii
Majorarea capitalului social trebuie declarata la ONRC.
Documentele necesare pentru inregistrarea mentiunii la ONRC privind majorarea capitalului social sunt:
1.Cererea de înregistrare (original) ;
2.Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/ Consiliului de administraţie/ directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv (original) ;
3. Dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în natură (copie certificată – detalii); în cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se ataşează şi extrasul de carte funciară în original ;
4.Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate (original);
5.Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social (copii) ;
6.Actul constitutiv actualizat;
7.Prospectul de emisiune având semnăturile a doi dintre administratori respectiv a doi membri ai directoratului, în caz de subscripţie publică (în copie); în cazul societăţilor reglementate de legislaţia pieţei de capital prospectul de emisie va fi avizat de ASF (în formă autentică) ;
Dacă este cazul:
-hotărârea adunării generale a acţionarilor prin care se limitează sau se ridică dreptul de preferinţă, pentru publicare în Monitorul Oficial şi menţionare în registrul comerţului ;
-decizia consiliului de administraţie/directoratului de restrângere sau ridicare a dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi, pentru publicare în Monitorul Oficial ;
-în cazul majorării capitalului social prin ofertă publică primară sau pe bază de prospect de subscriere simplificat, dovada notificării adresate de societate ASF cu privire la rezultatele ofertei publice ;
-situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare în cazul majorării capitalului social prin încorporarea rezervelor/beneficiilor/primelor de emisiune, în copie;
-actul doveditor al creanţei, situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, în situaţia în care majorarea capitalului social se efectuează prin conversia unor creanţe certe, lichide şi exigibile asupra societăţii, în copie;
-dovezile privind emiterea, subscrierea şi plata obligaţiunilor, hotărârea adunării generale privind emiterea de obligaţiuni convertibile în acţiuni şi hotărârea corespunzătoare a adunării generale a obligatarilor, în cazul în care majorarea capitalului social se efectuează prin conversia obligaţiunilor în acţiuni;
Dacă este cazul:
-declaraţiile date pe proprie răspundere de către noii asociaţi care prin majorare au dobândit părţi sociale din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original) ;
-după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public pentru asociaţii care intră în societate;
certificat, original sau copie certificată şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public, de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existenţa acesteia;
-avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
-împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
– Dovezile privind plata tarifului legal.
